撰文：智商税局

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「想去香港爬山，不是太平山，是 Web3。」自打香港大力发展 Web3，一众机构纷纷「登山」。

前段时间，老虎证券升级了香港第一类牌照，可以开设虚拟资产交易业务，但仅能面向专业投资者。嘉实基金也出手了，提交了香港首只比特币 ETF 申请。

老牌机构们轰轰烈烈进场，香港 Web3 的「山头」热闹极了。但热闹是表面的，几乎所有机构被一道门拦住了，拿不到 VASP/VATP 牌照，意味着错失了 Web3 最赚钱的生意——开交易所。

自币圈诞生以来，交易所就站在食物链的顶端。时至如今同样如此，就像贝莱德等机构发行了 BTC 现货 ETF，但赚钱效应被币安甩下几十条街。贝莱德虽然厉害，但在虚拟资产领域，也要被币安、Coinbase 压过一头。

同样的剧情将在香港上演，再不抓紧，一大把机构都要掉队。时代变了，传统机构们吃了几十年证券市场红利，已然吃干榨净。虚拟资产将引领一场大洗牌，这是前进者的机遇，也是守旧派的浩劫。

香港机构，急疯了！

随着美国 BTC 现货 ETF 上市，虚拟资产的壮大已成趋势。黄金 10 万亿美元市值，BTC 只有 1 万亿美元，有巨大的增长空间。合规交易所作为「老钱」流入的一张入场券，价值有目共睹。

OSL 和 Hashkey 已经拿到牌照，胜利证券成为第一家开设 VA 业务券商。富途旗下 Panthertrade 在申牌。创新与转型的十字路口已经到来。很多券商、资管机构、基金意识到要干，但不知道怎么干。

想干交易所，比想象更难

回顾去年新政伊始，曾报道有 180 多家机构感兴趣申请交易所牌照，实际截止到 2 月底提交申请结束之前，申牌交易所名单上仅有 19 家，许多都是新面孔，而这些有望成为香港 VA 产业未来的引领者，仅仅只是拿到了上台面的一张候补票。

别的机构也想进场，但不知道咋干，把问题想简单了。在提交申牌前，还需要先思索下几个入门级的问题：

资产托管：把钱存银行简单，但是币怎么安全存储？

传统金融：在券商开户，但资金实际上存放在银行，由银行托管帮忙「守门」。

虚拟资产：要求交易所将银行和托管等众多传统金融托管体系的功能浓缩在合规交易所一个实体中，需要具备的软件、硬件方面的技术要求远超券商，同时还要再加入到加密学的维度。

key person：必须有 3 年以上 VA 高管经验的人选，人不好找。

例如：一名厉害的篮球小子——「Crypto A」，他在金融机构工作多年，深谙传统金融的操作与合规要求。他投身于虚拟资产的世界，还要花三年时间研究和拓展数字货币的交易与管理。他不仅懂得如何在链上世界得分，还能够巧妙地避开监管的「犯规」，成为各大虚拟资产交易所梦寐以求的合规明星。

网络安全：银行的钱丢了能找回来，币丢了很难找回来。

链上：防止黑客们可能会从多个角度寻找和利用智能合约中的漏洞，进而执行恶意操作。

链下：保护企业内部网络不受攻击，确保数据传输的安全与隐私；确保所有用户接入的设备都符合安全标准，减少潜在的安全威胁。

反洗钱：链上反洗钱和银行反洗钱是两套模式。

链上账户匿名，一个人可以有无数个账户，资金流转更复杂。由于合规是贯穿整个交易过程的，所以不光是要在用户入金的环节判别客户的身份安全和资金安全（KYC），在每一个交易的背后也都需要判断交易资金的来源和流向是否符合要求（Travel Rule）。

和监管多轮沟通，周期长、成本高。

现在只有三家有拿牌经验，样本容量和经验太少，这也是导致现在申牌的价格有一定的议价空间的缘故，合规的高标准导致一些公司不得不反复打磨交易所的上线流程中的每一环节，其中时间和运营成本，甚至于推翻整个业务逻辑再构，到最后也不一定有能力去最终过审变成竹篮打水，导致现在的牌价水涨船高。

失之毫厘 差之千里

虚拟资产交易所的牌照申请之路，如攀登嶙峋险峰，诸多企业于繁冗的合规之海扬帆而起，却常因一叶障目而魂断崖边。监管之网织得密不透风，每一丝细节皆须精益求精，不容分毫差错。

内功是一个宏大的系统工程：在链上防黑客攻击，在前端搭建用户认证体系，企业内部是否有网络安全、终端安全、应急响应机制，托管是使用怎样的技术路线。

香港数字资产平台 VDX 的首席运营官 Donald Day 表示：建议与自己经历过此类申请流程的顾问或顾问合作，以指导文件的创建和审查，确保所有员工、流程、系统、文件以及组织设置和决策流程都必须符合获得许可和监管的要求，避免代价高昂的错误和延误。

外力是合规的角度的监管：不能仅仅流于表面，必须把监管的管理规则、管理制度落实明确，任何小的疏忽都可能导致整个申牌过程付之东流。

君合律师事务所合伙人乔喆沅表示：香港证监会对虚拟资产交易平台的监管极为严格。平台需提交详尽的财务报告、风险控制措施等。此外，对客户资产保护、交易监控、代币上市审核流程等均有明确指引。最后，随着场外交易监管的落地，预计合规成本又将有所增加。

结语

香港市场的承载能力有限，未来的竞争激烈程度可想而知，19 家虚拟资产交易所，如何在减半的潮流中乘势而上？究竟是老牌劲旅稳扎稳打，还是新兴之星逆流直上，还是黑马能突出重围，拔得头筹？

下一篇文章，我们将深入解析那些具备领跑潜力的交易所，各自的制胜之道，在这场精彩纷呈的竞争中披荆斩棘。哪家交易所能够在政策的指引和市场的考验下，乘风破浪？最终领跑香港虚拟资产交易所赛道。

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